Aktieägaravtal- drar du och din kompanjon åt samma håll?

Att starta företag är spännande och att göra det tillsammans med någon har många fördelar. Att vara flera som kan bidra med kunskaper och erfarenheter ökar sannolikheten att lyckas med företaget.

Innan man bestämmer sig för att driva företag tillsammans med någon bör man ha pratat ihop sig om sina idéer och tankar för verksamheten. Det tror jag att de allra flesta gör. Man försäkrar sig om att man delar samma vision och gör en strategisk plan för hur man ska ta sig dit. Allt det här är en utmärkt start men det räcker inte.

“Att dela en vision är inte särskilt svårt men att dela vardagen som ska göra visionen till verklighet är något helt annat.”

Att driva företag är utmanande och resan till att lyckas kan många gånger kännas lång. Att då enbart ha diskuterat de fluffiga aspekterna av företaget är inte tillräckligt. Det är därför viktigt att man redan från början sätter sig ner och pratar igenom alla de praktiska detaljerna kring hur samarbetet ska fungera och hur ansvar ska fördelas. Scenarion som känns helt främmande kan mycket väl komma att bli aktuella under resans gång. 

Här följer ett par exempel. Applicera dem gärna på din egen situation och fundera över om du och din kompanjon har en färdig lösning för hur dessa situationer ska hanteras.

Exempel 1:

Anna och Lisa har startat ett aktiebolag. De äger 50 % av aktierna var. Verksamheten går bra under flera år och företaget växer. En dag bestämmer sig Lisa för att hon vill sälja sina aktier. Företaget har vid den tidpunkten vuxit från ett nystartat företag med ingen omsättning till ett företag med 5 anställda och en omsättning på 8 msek. Hur ska Lisas aktier värderas? Och får Lisa sälja sina aktier till vem som helst utan att Anna har något att säga till om?

Om Anna och Lisa inte har diskuterat det här i förväg så kan det leda till konflikter.

En vanlig lösning på den här situationen är att skriva in ett så kallat förköpsförbehåll i aktieägaravtalet. Förköpsförbehållet ger Anna första tjing att köpa Lisas aktier den dagen hon vill dra sig ur. På så vis får Anna möjlighet att ta ställning till om hon vill driva verksamheten vidare själv eller om hon kan tänka sig att arbeta med en ny kompanjon.

Ett förköpsförbehåll kan konstrueras för att omfatta alla typer av överlåtelser, exempelvis köp, arv, gåva och bodelning. I förköpsförbehållet finns normalt även en tidsfrist som reglerar hur lång betänketid Anna ska få samt en bestämmelse om hur aktierna ska värderas. En vanlig lösning där är att låta bolagets revisor göra värderingen.

Exempel 2:

Erik har startat ett aktiebolag och ska utveckla en app för resebokningar. Erik kan inte själv utveckla appen så han tar kontakt med Per som är en skicklig apputvecklare. Erik erbjuder Per 20 % av bolaget som betalning för att han utvecklar appen som ska förverkliga Eriks affärsidé. När Appen lanseras på marknaden blir det en stor succé. Det är till och med så att Erik blir kontaktad av ett stort företag som vill köpa hela företaget av honom. Förutsättningen är dock att de får köpa 100 % av aktierna. Erik som bara äger 80 % av bolaget är därmed beroende av att Per också vill sälja sina aktier. Skulle Per av olika anledningar säga nej till att sälja så kan det leda till svårlösta konflikter. Särskilt med tanke på att det är mycket pengar som står på spel.

För att undvika den här situationen så skulle Erik och Per ha skrivit in något som på juristspråk kallas för en ”drag-along” klausul i sitt aktieägaravtal. En drag-along klausul innebär helt enkelt att en majoritetsägare som önskar sälja sina aktier har rätt att kräva att även övriga aktieägare säljer sina aktier på samma villkor.

Ovanstående exempel visar bara ett begränsat urval av situationer som kan uppstå och är på inget vis heltäckande. Syftet med det här inlägget är att uppmärksamma dig som företagare om vikten av att upprätta ett aktieägaravtal redan från början för att undvika kostsamma konflikter framöver.

Har du frågor- skriv och kommentera!